Sumselterkini.co.id, SINGAPURA – The Flexi Group Holdings Ltd. (“The Flexi Group”), operator ruang kerja fleksibel terbesar di Asia, dan TG Venture Acquisition Corp (Nasdaq: TGVC dan
TGVCW) (“TGVC”), sebuah perusahaan akuisisi tujuan khusus yang disponsori oleh Tsangs Group, hari ini mengumumkan bahwa mereka telah menandatangani perjanjian kombinasi bisnis definitif yang akan membuat The Flexi Group menjadi perusahaan publik setelah ditutup.
Transaksi diharapkan akan selesai pada kuartal kedua tahun 2023, tunduk pada persetujuan peraturan dan kondisi penutupan adat lainnya. Setelah ditutup, saham biasa The Flexi Group diperkirakan akan diperdagangkan di Nasdaq Stock Market LLC dengan simbol ticker FLXG.
Bersatu pada tahun 2022 setelah penggabungan tiga merek terkemuka, The Flexi Group memiliki pengalaman gabungan selama 25 tahun merancang, membangun, dan mengoperasikan ruang kerja fleksibel di Asia dan Australia. Mereka adalah salah satu operator ruang kerja fleksibel terbesar di kawasan ini dengan 45 lokasi di 12 kota dan 9 negara termasuk Australia, Singapura, Malaysia, Hong Kong, Thailand, Filipina, Taiwan, Vietnam, dan Jepang.
Tidak seperti operator ruang kerja fleksibel lainnya, The Flexi Group menggunakan pendekatan asset-light untuk usaha real estatnya, bermitra dengan tuan tanah dalam usaha patungan alih-alih menyewa ruang kantor dan mengambil kewajiban keuangan yang berpotensi signifikan berdasarkan perjanjian sewa. Dengan bermitra dengan The Flexi Group, tuan tanah dapat menawarkan peningkatan fleksibilitas kepada penyewa, serta meningkatkan keterlibatan bangunan yang lebih besar dengan menawarkan akses ke acara, solusi kerja yang gesit, dan ruang pertemuan dan acara yang dapat dipesan.
Multi-merek Flexi Group untuk pendekatan multi-demografis tidak biasa di industri ini dan menciptakan peluang untuk bermitra dengan pemilik tanah di berbagai kelas aset dengan preferensi harga, bangunan, lokasi, dan ukuran kantor yang berbeda, sehingga memungkinkan setiap merek tumbuh strategis di seluruh dunia.
Menyusul penggabungan bisnis tersebut, The Flexi Group berencana untuk memulai strategi konsolidasi di seluruh APAC ke Amerika Utara, UEA, dan Eropa.
Ikhtisar Transaksi
Perjanjian kombinasi bisnis definitif mencerminkan nilai perusahaan pro forma tersirat sebesar $205 juta. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC memberikan pendapat kewajaran independen mengenai kewajaran pertimbangan dari sudut pandang keuangan.
Transaksi tersebut, yang telah disetujui dengan suara bulat oleh Direksi The Flexi Group dan TGVC, tunduk pada persetujuan dari pemegang saham TGVC dan The Flexi Group. Penyelesaian transaksi juga tunduk pada ketentuan penutupan biasa, termasuk bahwa TGVC memiliki aset berwujud bersih minimal $5.000.001 segera sebelum penutupan, setelah dikurangi penebusan dan kewajiban (termasuk biaya transaksi TGVC).
Informasi tambahan tentang transaksi yang diusulkan, termasuk salinan perjanjian kombinasi bisnis, akan tersedia dalam Laporan Terkini pada Formulir 8-K yang akan diajukan oleh TGVC kepada Komisi Sekuritas dan Bursa AS (“SEC”) dan di www. detik.gov.
Informasi Webcast dan Presentasi
TGVC bersama dengan manajemen The Flexi Group berencana mengadakan webcast untuk membahas model dan peluang bisnis The Flexi Group setelah pengajuan Pernyataan Pendaftaran terkait pada Formulir F-4, yang diharapkan terjadi pada awal tahun 2023. Webcast tersebut , presentasi investor terperinci, dan semua materi lain yang disajikan selama webcast akan tersedia di situs web TGVC di https://tgventureacquisition.com. Selain itu, TGVC akan mengajukan presentasi investor kepada SEC sebagai bukti Laporan Terkini dalam Formulir 8-K, yang akan tersedia di situs web SEC di www.sec.gov.
Penasihat
ARC Group Limited melayani sebagai penasihat keuangan eksklusif untuk The Flexi Group, dengan Lucosky Brookman LLP dan Conyers Dill & Pearman sebagai penasihat hukum untuk The Flexi Group. TriPoint Capital Management, LLC melayani sebagai penasihat untuk TGVC, Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC melayani sebagai penasihat keuangan untuk TGVC, dengan DLA Piper LLP (AS) dan Ogier LLP melayani sebagai penasihat hukum untuk TGVC.
Tagar: #TheFlexiGroup
Tentang TG Venture Acquisition Corp.
TG Venture Acquisition Corp. adalah perusahaan cek kosong yang dipimpin oleh Chairman dan Chief Executive Officer Patrick Tsang, bersama dengan CFO Philip Rettger dan direktur Michael Alexander, Komal Ahmed dan Jason Cheng Yuen Ma. TGVC dibentuk dengan tujuan untuk melakukan merger, pertukaran modal, akuisisi aset, pembelian saham, reorganisasi atau kombinasi bisnis serupa dengan satu atau lebih bisnis. TGVC berfokus pada industri di mana tim manajemen dan pendirinya memiliki pengalaman dan wawasan serta dapat memberikan nilai signifikan pada kombinasi bisnis.
Tentang Grup Tsang
Tsangs Group adalah kantor keluarga global yang berfokus pada inovasi yang menjembatani Timur dan Barat. Misi Tsangs Group adalah berinvestasi dalam peluang global yang memungkinkannya memberikan pengaruh positif dan mendorong dampak positif di Hong Kong, Asia, dan sekitarnya. Berkantor pusat di Hong Kong, Tsangs Group memiliki investasi langsung di seluruh dunia, dan mencari investasi berdampak positif yang mencerminkan nilai-nilai inovasi, keberlanjutan, dan kebersamaan. Strategi Tsangs Group bersifat oportunistik dan agnostik sektor dan lokasi. Dari fintech hingga hiburan hingga perjalanan luar angkasa, Tsangs Group selalu menyelidiki, menganalisis, dan mendukung inovasi dan pengembangan global terdepan. Untuk informasi lebih lanjut, silakan kunjungi: www.tsangsgroup.co.
informasi tambahan
Siaran pers ini berkaitan dengan usulan transaksi antara The Flexi Group dan TGVC. Siaran pers ini bukan merupakan penawaran untuk menjual atau menukar, atau permintaan penawaran untuk membeli atau menukar, sekuritas apa pun, juga tidak akan ada penawaran, penjualan, atau pertukaran sekuritas di yurisdiksi mana pun di mana penawaran, penjualan, atau penukaran tersebut akan melanggar hukum sebelum pendaftaran atau kualifikasi berdasarkan undang-undang sekuritas dari yurisdiksi tersebut. Sehubungan dengan transaksi yang dijelaskan di sini, TGVC, The Flexi Group atau entitas penggantinya bermaksud untuk mengajukan materi yang relevan, termasuk pernyataan pendaftaran pada Formulir F-4, kepada SEC, yang akan menyertakan dokumen yang berfungsi sebagai prospektus bersama dan pernyataan proksi, disebut sebagai proksi pernyataan/prospektus. Proxy statement/prospektus akan dikirim ke semua pemegang saham TGVC dan The Flexi Group. Grup Flexi, TGVC atau entitas penerusnya juga akan mengajukan dokumen lain terkait usulan transaksi dengan SEC. Sebelum membuat keputusan pemungutan suara atau investasi, investor dan pemegang saham The Flexi Group dan TGVC dihimbau untuk membaca pernyataan pendaftaran, pernyataan proksi/prospektus dan semua dokumen relevan lainnya yang diajukan atau yang akan diajukan kepada SEC sehubungan dengan transaksi yang diusulkan saat tersedia karena berisi informasi penting tentang transaksi yang diusulkan.
Investor dan pemegang saham akan dapat memperoleh salinan gratis dari pernyataan pendaftaran, pernyataan proksi/prospektus dan semua dokumen relevan lainnya yang diajukan atau yang akan diajukan kepada SEC oleh The Flexi Group, TGVC atau entitas penerusnya melalui situs web yang dikelola oleh SEC di www.sec.gov.
Dokumen yang diajukan oleh TGVC dengan SEC juga dapat diperoleh secara gratis atas permintaan tertulis ke TG Venture Acquisition Corp, 1390 Market Street, Suite 200, San Francisco, CA 94102 atau melalui email di info@tgventureaquisition.com. Dokumen yang diajukan oleh The Flexi Group atau entitas penerusnya dengan SEC juga dapat diperoleh secara gratis dengan permintaan tertulis kepada The Flexi Group Holdings Ltd., Wisma UOA II, Penthouse 16-1 Level 16, No.6, Changkat Semantan , Bukit Damansara, 50490 Kuala Lumpur, Malaysia atau melalui email di contact@theflexigroup.com.
Peserta dalam Permohonan
Grup Flexi, TGVC dan masing-masing direktur dan pejabat eksekutif dapat dianggap sebagai peserta dalam ajakan kuasa dari pemegang saham TGVC sehubungan dengan transaksi yang diusulkan. Daftar nama direktur dan pejabat eksekutif tersebut, dan informasi mengenai kepentingan mereka dalam penggabungan usaha dan kepemilikan mereka atas sekuritas TGVC, atau akan dimuat dalam pengajuan TGVC kepada SEC, dan informasi serta nama perusahaan The Flexi Group direktur dan pejabat eksekutif juga akan berada dalam Pernyataan Pendaftaran pada Formulir F-4 untuk diajukan ke SEC oleh The Flexi Group, TGVC atau entitas penerusnya, yang akan mencakup pernyataan kuasa dari TGVC.
Non-Permohonan
Siaran pers ini bukan pernyataan proksi atau ajakan dari proksi, persetujuan atau otorisasi sehubungan dengan sekuritas apa pun atau sehubungan dengan transaksi potensial dan bukan merupakan penawaran untuk menjual atau ajakan untuk membeli sekuritas TGVC, Flexi Group atau entitas penerusnya, juga tidak akan ada penawaran, ajakan, atau penjualan sekuritas semacam itu di negara bagian atau yurisdiksi mana pun di mana penawaran, ajakan, atau penjualan tersebut akan melanggar hukum sebelum pendaftaran atau kualifikasi berdasarkan undang-undang sekuritas negara bagian atau yurisdiksi tersebut. Penawaran sekuritas tidak boleh dilakukan kecuali melalui prospektus yang memenuhi persyaratan Undang-Undang Sekuritas tahun 1933, sebagaimana telah diubah (“Undang-Undang Sekuritas”).
Pernyataan Berwawasan ke Depan
Siaran pers ini berisi pernyataan berwawasan ke depan dalam arti Undang-Undang Reformasi Litigasi Sekuritas Swasta tahun 1995. Pernyataan berwawasan ke depan mencakup semua pernyataan yang bukan merupakan fakta sejarah. Pernyataan berwawasan ke depan ini mencakup pernyataan mengenai perkiraan waktu penyelesaian transaksi yang diusulkan, niat The Flexi Group untuk memulai strategi konsolidasi, dan proyeksi pendapatan Flexi. Semua pernyataan berwawasan ke depan didasarkan pada ekspektasi dan keyakinan TGVC dan The Flexi Group saat ini mengenai perkembangan di masa depan dan dampak potensialnya terhadap TGVC, The Flexi Group atau entitas penerusnya. Pernyataan berwawasan ke depan didasarkan pada berbagai asumsi, baik yang diidentifikasi dalam siaran pers ini atau tidak, dan tunduk pada risiko dan ketidakpastian. Pernyataan berwawasan ke depan ini tidak dimaksudkan sebagai jaminan kinerja masa depan.
Banyak faktor yang dapat menyebabkan peristiwa aktual di masa depan berbeda secara material dari pernyataan berwawasan ke depan dalam siaran pers ini, termasuk namun tidak terbatas pada: (i) kegagalan untuk memenuhi persyaratan hingga penyelesaian transaksi, termasuk penerapan kombinasi bisnis kesepakatan oleh pemegang saham TGVC, pemenuhan jumlah rekening perwalian minimum setelah penebusan oleh pemegang saham publik TGVC, (ii) terjadinya peristiwa, perubahan, atau keadaan lain yang dapat menyebabkan penghentian perjanjian kombinasi bisnis, (iii) dampak dari pengumuman atau penundaan transaksi terhadap hubungan bisnis, hasil operasi, dan bisnis The Flexi Group secara umum, (iv) risiko bahwa transaksi mengganggu rencana dan operasi The Flexi Group saat ini, (v) hasil dari setiap proses hukum yang dapat diajukan terhadap The Flexi Group atau TGVC terkait dengan perjanjian penggabungan usaha atau usulan transaksi, (vi) biaya terkait dengan transaksi dan kegagalan untuk merealisasikan manfaat yang diantisipasi dari transaksi tersebut atau untuk merealisasikan estimasi hasil proforma dan asumsi yang mendasarinya, termasuk sehubungan dengan estimasi pelunasan pemegang saham, (vii) risiko yang tidak dapat dilakukan oleh The Flexi Group dan kolaboratornya saat ini dan di masa mendatang. untuk berhasil mengembangkan dan mengkomersialkan produk atau layanan The Flexi Group, atau mengalami penundaan yang signifikan dalam melakukannya, (viii) risiko bahwa The Flexi Group mungkin perlu meningkatkan modal tambahan untuk melaksanakan rencana bisnisnya, yang banyak tidak tersedia dengan ketentuan yang dapat diterima atau sama sekali, dan (ix) risiko bahwa perusahaan pasca-kombinasi mengalami kesulitan dalam mengelola pertumbuhan dan perluasan operasinya. Daftar faktor di atas tidak lengkap. Anda harus mempertimbangkan dengan hati-hati faktor-faktor di atas dan risiko serta ketidakpastian lain yang dijelaskan di bagian “Faktor Risiko” dari pernyataan pendaftaran pada Formulir F-4 dan pernyataan proksi/prospektus yang dibahas di atas dan dokumen lain yang diajukan atau akan diajukan oleh TGVC, The Flexi Mengelompokkan dan/atau entitas penerusnya dari waktu ke waktu dengan SEC. Pengajuan ini mengidentifikasi dan mengatasi risiko dan ketidakpastian penting lainnya yang dapat menyebabkan kejadian dan hasil aktual berbeda secara material dari yang terkandung dalam pernyataan berwawasan ke depan. Pernyataan berwawasan ke depan hanya berbicara pada tanggal dibuat. Pembaca diperingatkan untuk tidak terlalu bergantung pada pernyataan berwawasan ke depan.[***]
